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每經熱評丨應完善可轉債短線交易及減持規則

每日經濟新聞 2020-11-17 22:03:04

每經特約評論員 熊錦秋

樂歌股份于10月21日發行了142萬張可轉換公司債券,其中,公司實控人項樂宏、姜藝及其一致行動人寧波麗晶、麗晶國際、寧波聚才共計配售樂歌轉債896584張,占本次發行總量的63.14%。樂歌轉債11月10日上市,上市之后第二天姜藝等即開始減持,至11月13日,實控人已對可轉債實現清倉減持。筆者認為,目前可轉債短線交易及減持規則可能存在漏洞,應予完善。

大股東憑借可轉債優先配售制度,獲得大比例可轉債份額,目前對可轉債又無限售期、鎖定期等限制,可轉債短線交易、減持等方面規則也不大合理,由此大股東等擁有了一條全新的更加快捷的獲利套現手段,影響市場公平。截至11月13日,樂歌轉債轉股溢價率高達200%左右,嚴重偏離內在價值,大股東等在此高位清倉減持,短期就可收獲將近翻番利潤,收割的是可轉債市場巨大投機溢價。

先分析目前短線交易規則漏洞。新證券法與舊證券法的一個重大區別,就是除了股票之外,將“其他具有股權性質的證券”也納入短線交易品種的范疇,那什么是“具有股權性質的證券”,可轉債是否納入其中?按相關報道,可轉債一旦進入轉股期,其股權性質明顯加強,由此被監管部門認為是“具有股權性質的證券”;反之,在沒有進入轉股期期間,主要體現債券性,則不被認為是“具有股權性質的證券”。

可轉債一般在發行結束之日滿六個月后的第一個交易日進入轉股期。據此,本案大股東于10月獲配可轉債、11月就拋售,交易的并非股票也非“具有股權性質的證券”,因此或并不構成短線交易。

而且,正是基于目前可轉債短線交易的相關規定,也逼迫大股東在可轉債上市之初就盡快減持套現,由此才不會觸及短線交易紅線,否則進入轉股期后,反而容易觸及該條紅線。如此短線交易規則,實質上反而刺激了大股東的短線交易,焉談合理與公平?

再分析可轉債減持規則漏洞。目前對大股東可轉債減持,并沒有規定與股票減持慢跑類似的規則,存在制度空白。當然,滬深交易所對較大投資者減持可轉債都明確了信披義務,但兩者規則不盡相同。

《上交所股票上市規則》第11.8.2條規定,投資者可轉債總量20%后,每增加或者減少10%時,應當履行報告和公告義務;且在報告期內和公告后兩日內,不得再行買賣可轉債和股票。

不過,按深交所《創業板股票上市規則》第8.3.2條,只規定投資者可轉債總量20%后,每增加或者減少10%時,應當履行通知公告義務,但卻沒有規定在報告期內及公告后兩日內、必須暫停買賣可轉債和股票。也就是說,本案樂歌股份大股東在短短幾日內,馬不停蹄連續清倉減持可轉債,在創業板并未違反減持規則,但若發生在上交所,則顯然屬于違規。

基于上述規則漏洞分析,筆者提出以下建議:

首先,完善可轉債短線交易規則或相關解釋。短線交易的約束主體,主要包括持股5%以上大股東以及董監高,是為防止其利用信息等優勢牟取不法利益。但現在對證券法“具有股權性質的證券”的相關解釋,似乎要將轉股期內的可轉債,與非轉股期內的可轉債嚴格區分開來,適用不同的政策,這讓大股東可從市場快速實現巨額套利。建議對此進行統一,無論可轉債是否處于轉股期,均屬“具有股權性質的證券”,以此禁絕大股東認購可轉債后不久就拋售的行為。

其次,完善可轉債減持規則。比照2017年大股東、董監高減持股票新規,制定相應的可轉債減持規則,同樣要制定慢跑規則,一個月內減持比例不得超過發行總量的一定比例,制定這個規則,不僅是為了防止巨量減持對市場流動性的沖擊,更是為了防止大股東一把在高位清倉、破壞市場公平。而且,滬深交易所對大股東等減持可轉債的信息披露制度,也應該完全統一,目前深交所相關規則應向上交所靠攏,也應制定相關信披期間暫停減持可轉債制度。

(作者為財經時評人)

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